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两董事被立案、“爱减持”的实控人增持对冲 帝欧家居融资危矣?

2021-06-17 发布于 虎丘便民网
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来源:市值风云

本就资金紧张的上市公司在融资当口董事被立案,一向爱减持的实控人被迫增持对冲。

6月2日,帝欧家居(维权)(002798.SZ)公告,公司董事鲍杰军、丁同文因涉嫌信息披露违法违规,收到了证监会的《调查通知书》。同时,为避免影响上市公司融资,鲍杰军、丁同文二人双双辞去了董事职务。

此外,公司称:前述信息披露违法违规事项系鲍杰军先生、丁同文先生的个人持股信息披露有关,与公司无关。前述事项不涉及公司财务造假、资金占用、违规担保等情形,不会对公司及公司子公司生产经营等产生影响。

根据公开信息,鲍杰军持股3021万,占股本7.77%;丁同文持股549万,占股本1.41%。如果考虑公司公告所排除的情况,那么这两位董事有可能涉及的是内幕交易或违规买卖股票的情况。

风云君在查阅公告的过程中,又发现了些有意思的事儿,一起来看。

一、上市五年,业绩增长十倍?

帝欧家居于2016年在中小板上市,上市时主营亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、生产与销售。2016-2017年,公司营收仅保持在4-5亿的水平。

然而,2018年之后,公司营收规模陡然上升,2018-2020年营收分别为43.08亿、55.7亿、56.37亿,是之前营收规模的十倍。

相比之下,2018年之前,公司的营收也就是如今的零头,和现在完全不是一个量级。

同样,公司的归母净利润也出现了相似的波动。净利润由2016年的不到1亿,飙升至2020年的5.67亿的规模。

是什么原因让公司的业绩在2018年一跃而起?

二、“蛇吞象”并购的A面

2016年11月,帝欧家居刚刚上市半年,便停牌筹划重大资产重组,打算将新三板的欧神诺收入囊中。

不过,这次并购标的可是重量级选手,对比二者2016年的财务数据,无论是资产总额还是营业收入,欧神诺都是帝欧家居的3-4倍。

对于帝欧家居来说,是一次妥妥的“蛇吞象”并购。

单说规模与业绩,欧神诺具备上市的条件。而且,2016年8月,欧神诺也曾提交辅导备案资料,而最终的结果是终止IPO,转而与帝欧家居重组。

最终,经双方协商,欧神诺100%股权价格为20亿,帝欧家居以19.68亿收购欧神诺98.39%的股权,形成商誉5.21亿。其中,帝欧家居合计发行股份3,356万股,支付现金2.23亿。

另外,2017年9月30日,公司又以0.32亿从鲍杰军手中收购欧神诺1.6063%的股权。重组完成后,公司持有欧神诺99.994%股权。持有剩余0.006%股权的小股东,未与上市公司的收购达成一致。

2018年1月,历时一年有余,这桩“蛇吞象”并购终于完成。

看到这里,老铁们可能迫不及待地想问,欧神诺业绩承诺完成了吗?商誉有没有爆雷?承诺期后业绩是否变脸?

事实上,欧神诺顺利完成了三年的业绩承诺,而且是超额完成。

2017-2019年,欧神诺承诺累计实现扣非净利润5.83亿,并最终累计实现扣非净利润10.21亿,是业绩承诺的175.20%,表现很是亮眼。

2020年,欧神诺贡献收入50.22亿,净利润5.12亿,仍然是上市公司业绩的核心支柱。

三、业务协同效应不太明显

1、陶瓷墙地砖成为主要产品

“蛇吞象”并购完成后,帝欧家居的产品结构也发生了根本的改变。

收购前,公司产品以卫浴产品和亚克力板为主,销售模式以经销为主。

收购后,帝欧家居的陶瓷墙地砖成为主要产品,接近总营收的90%。帝欧家居的原有产品,营收占比下降至10%左右。

陶瓷墙地砖产品的销售模式以直营工程为主,下游客户主要为大型房地产商。

说完产品构成的变化,接着来看看各项业务发展得如何。

2、原有业务无力开启“新篇章”

先来看陶瓷墙地砖产品的营收表现。

2016-2018年,欧神诺的陶瓷墙地砖产品营收增长较快,2018年营收达到36.58亿,同比上升52.35%。

2019年,受全国房地产调控政策的持续影响,营收增速下降;2020年,陶瓷墙地砖业务营收为49.85亿,与去年几乎持平。

剔除陶瓷墙地砖业务的影响,来看下帝欧家居的卫浴产品、亚克力板两项原有业务发展得如何。

上市后五年,公司的原有两大业务营收几乎没有增长,卫浴产品营收规模保持在5亿左右,亚克力板的营收则不到2亿。

上市公司收购欧神诺当时,“为公司卫浴产品进入房地产工装市场开启新篇章”的愿景,事实验证不过是错觉。

四、实控人纷纷减持套现

下面,进入减持主题。

也许是意识到了新老业务并未没有起到协同发展的作用,帝欧家居的三位一致行动人纷纷减持套现。

2020年8月31日,公司公告刘进、陈伟、吴志雄三人预计合计减持不超过3%,理由是通过减持来降低股票质押率。

无论是减持还是质押,本质上都是套现。

截至目前,刘进、陈伟、吴志雄三人合计减持套现4.05亿,刚刚辞职的鲍杰军也已将1.98亿装入囊中。

五、收购完成后的B面

“蛇吞象”并购,一方面扩大了公司整体的规模,另一方面也带来了一些问题。

1、问题之一:应收账款高悬

上市公司收购欧神诺之后,变化最明显的要数应收账款了。

2018年,公司的应收账款由1亿的规模一跃至17.3亿。而且,之后应收账款的规模还在不断扩大,截至2020年底,公司应收账款(包含应收票据)为33.76亿。

同时,应收账款占营收的比例也逐年攀升,由2017年的17.6%上升至2020年的近60%。

应收账款的扩大,主要受销售模式变化的影响。

2018年以前,公司的销售模式以经销为主,卫浴产品等通过经销商销往最终消费者,赊销规模较小。

2018年以后,由于欧神诺的直营工程业务,下游为大型房地产开发商客户,公司会给与一定信用期,加之房地产开发商的议价能力较强,最终使应收规模不断扩大。

目前,公司的应收账款以1年以内为主,截至2020年底,1年以内的应收账款为30.68亿,占总应收的96%。1-2年应收账款账面余额由0.47亿增至0.91亿,略有上升。

根据公司披露的数据,2019年公司应收前五大客户主要有碧桂园、万科、富力、荣盛等房地产开发商。前五大客户应收余额占比53%。

受业务模式影响,帝欧家居应收账款高悬,下游客户以房地产开发商为主,信用相对还可以。但随着国家对地产行业调控越来越严厉,应收账款回收风险也在增加。

2、问题之二:现金流捉襟见肘

帝欧家居的业务模式,也决定了其现金流不会充裕。

上市以来,帝欧家居的经营活动现金流量净额在1亿上下(除了2019年收到了1.09亿政府补助),自身造血能力一般。

而且,欧神诺持续扩产需要的资本开支,使得帝欧家居本来就不佳现金流雪上加霜。

2018年之后,欧神诺拟在广西藤县实施“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线项目”,总投资16.39亿,分两期进行,一期工程已完成。

除此之外,公司还欲斥资3.6亿在景德镇建设两组年产1,300万平方米高端陶瓷地砖智能化生产线项目。

自身造血能力不佳,加之高额的资本开支,2018年以后,公司已经连续三年自由现金流为负。

公司自己手里的钱倒腾不开,便转而向外寻求贷款。

3、问题之三:偿债压力大

2017年以前,公司的短期带息负债(短期借款、一年内到期的非流动负债)为零,资产负债率不到20%。

然而,2018年收购欧神诺之后,公司的短期带息负债逐年攀升,2020年上升至14.3亿,另外还有4亿的长期借款,资产负债率上升至52.61%。

2021年一季度末,公司的货币资金便不足以覆盖短期带息负债,缺口增大至11.27亿,缓解偿债压力迫在眉睫。

六、发债解决现金流问题

1、引入碧桂园创投未成

2020年4月13日,帝欧家居公告非公开发行股票预案,拟募资5亿,用来满足项目建设及未来业务发展对资金的需要。

这次定增的对象只有1名——深圳市碧桂园创新投资有限公司(简称“碧桂园创投”),碧桂园创投是碧桂园的下属企业。

碧桂园拟创投以5亿现金入股帝欧家居,定增完成后将持有上市公司6.5%股份。

然而,经过了第一轮问询后,2020年8月15日,帝欧家居公告终止此次定增,并撤回有关材料。

2、发行15亿可转债

就在帝欧家居公告终止定增的当天,又发布了发行可转债的预案。公司拟通过发行可转债募资15亿,其中10.8亿均用于建筑陶瓷类产品的生产线建设,另用4.2亿补充流动资金。

截至目前,公司尚未发行可转债。日后可转债发行,公司的偿债压力将会得到一定的缓解。

总结

帝欧家居于2016年在中小板上市,当时名为帝王洁具,后来随着2018年收购新三板公司欧神诺,更名为帝欧家居。

这场堪称“蛇吞象”并购之后,帝欧家居的业绩表面上光鲜了许多,建筑陶瓷转而成为了公司的主要业务。但是,原有业务营收产生的协同效应有限,应收账款激增,自身造血能力不佳。

另外,实控人似乎也意识到新旧业务融合后并未实现协同发展,也纷纷减持套现。

也可能是对冲董事被立案的消息,6月8日,帝欧家居难得发了一个增持公告。实控人刘进、陈伟、吴志雄三人,以及丁同文等人,将合计增持公司股票5,000万元,目前已增持2,400万元。

责任编辑:彭佳兵

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