中新经纬5月9日电针对鞍重股份近日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(下称“重组报告书”)等公告，5月9日，深交所向鞍重股份下发并购重组问询函，要求其说明与相关方在前次交易时是否已就后续少数股权收购作出书面或口头约定，是否存在应披露未披露的抽屉协议。

　　截图来源：深交所网站

　　鞍重股份2021年12月份披露的《关于收购江西金辉再生资源股份有限公司70%股权的公告》显示，鞍重股份拟通过全资子公司宜春友锂科技有限公司(后更名为宜春领好科技有限公司)以23100万元收购十堰泓晟贸易合伙企业(有限合伙)持有的江西金辉再生资源股份有限公司(后更名为江西领辉科技有限公司，以下简称“标的公司”)70%股权。该次交易为现金收购，不构成发行股份购买资产，收购完成后，标的公司成为鞍重股份控股子公司，纳入合并报表范围。此外，该次交易对手方实际控制人熊洪承诺在特定时限内逐步清理个人大额债务。

　　根据本次交易方案，鞍重股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟所持标的公司余下30%股权，交易对手方熊晟系熊洪之子。

　　对此，深交所要求鞍重股份说明三方面问题。

　　一是结合两次收购交易对手方熊洪与熊晟的近亲属关系，说明前次以现金方式收购标的公司70%股权和本次发行股份及支付现金收购30%少数股权是否实质构成“一揽子方案”，鞍重股份与相关方在前次交易时是否已就后续少数股权收购作出书面或口头约定，是否存在应披露未披露的抽屉协议。

　　二是说明前次现金收购控制权和本次收购少数股权的“两步走”方案是否存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形。

　　三是补充披露前次交易对手方实际控制人熊洪关于清理个人大额债务承诺事项的履行及进展情况。

　　据悉，鞍重股份现金收购70%股权时，标的公司评估值为3.3亿元，评估增值率767.20%；本次重组标的公司评估值为5.5亿元，评估增值率645.81%，评估值较前次现金收购增长67%，且交易对手方未作出业绩补偿承诺。

　　重组报告书显示，标的公司营业收入主要来源于锂云母的销售，该产品与下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。截至重组报告书公告日，电池级碳酸锂价格从2022年11月近60万元/吨跌至20万元/吨左右，锂云母价格也随之从14,000元/吨跌至约5,000元/吨。历史数据显示，2020年至2022年，锂云母销售单价分别为840.31元/吨、1,911.66元/吨、9,140.35元/吨；标的公司毛利率分别为27.74%、25.77%、64.89%。你公司基于收益法评估，预测未来年度锂云母销售单价为3800元/吨(不含税)，并称已考虑其价格下跌趋势，同时预测标的公司毛利率约50%。

　　对此，深交所要求鞍重股份说明六方面问题。

　　一是结合两次收购的背景及动机、标的公司主要产品供需变化及价格波动趋势、锂电板块业务竞争格局、可比交易案例等，说明在锂云母及相关下游产品价格持续下跌且下跌幅度较大的情况下，标的公司估值仍大幅增长的原因及合理性，在此基础上论证鞍重股份收购标的公司余下30%股权的必要性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于收购少数股权的规定。

　　二是对比说明两次收购评估得出的预测期收入、成本费用及折现率等数据变化的原因及合理性。

　　三是补充披露锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；结合锂云母销售单价的历史数据，说明评估过程中关于锂云母价格下跌幅度及趋势的考虑是否充分、审慎。

　　四是结合标的公司毛利率历史数据，说明收益法下对毛利率的预测是否审慎、合理，是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形。

　　五是说明在锂云母价格大幅波动的背景下，本次高溢价收购未设置业绩补偿承诺的原因及合理性。

　　六是在前述问题回复的基础上，进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形。

　　此外，深交所还问及标的公司应收账款、其他应收款、存货余额增长较快的原因及合理性，标的公司在本次交易前大额现金分红的合理性，以及大额现金分红与鞍重股份本次募集配套资金需求是否矛盾等事项。

　　公开信息显示，鞍重股份主营大型振动筛、给料机、破碎机、混凝土预制构件生产成套设备、垃圾分选成套设备、沥青搅拌站、稳定土搅拌站等。

　　二级市场方面，鞍重股份5月9日收跌2.52%报15.46元/股，年内累跌34.44%，现总市值38亿元。(中新经纬APP)

【编辑：万可义】